コンプライアンス

コーポレート・ガバナンス

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

コーポレート・ガバナンス報告書(更新日:2016年6月23日)

東京証券取引所に提出した直近の報告書を掲載しております。

コーポレート・ガバナンス報告書PDF(4.4MB)

1. 企業統治の体制の概要

当社は、平成28年6月22日開催の定時株主総会において、監査等委員設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、社外取締役が過半数を占める「監査等委員」を有する監査等委員会設置会社となったことにより、経営者に対する取締役の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目指したものです。 当社のガバナンス体制につきましては株主総会を頂点とし、取締役会、監査等委員会、会計監査人で構成されております。当該体制は、当社の事業規模等を勘案し採用しているもので、それぞれの役割を果たすことで、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するものと考えております。 当社では取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、権限と責任の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。 当該体制の概要は下記の模式図をご参照ください。

組織図
<取締役会>
取締役会は、監査等委員でない取締役5名及び監査等委員である取締役5名で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の処分及び譲受、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。 原則として、毎月1回の取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
<経営会議>
業務執行にかかわる運営については、経営会議を中心として運営しております。月1回以上経営会議を開催・運営しており、当社「稟議規程」等に基づく議案等について迅速かつ適切な審議を行っております。
<監査役及び監査役会>
当社は監査等委員会を設置しており、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監査体制を構築しております。当社の監査等委員会は、社外取締役4名を含む5名で構成され、監査等委員会が策定した計画に従って、取締役の業務執行状況を監査・監督するべく、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令及び社内規程遵守状況等につき、重要会議体への出席、重要な書類の閲覧などを通じた監査を行います。 また、監査等委員会は会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受けるとともに、内部監査室より業務監査の方法と結果についても報告を受けることを通じ、財務報告及び業務執行状況の妥当性を確認いたします。

2. 内部統制システムの整備の状況

内部統制については、統制組織及び統制手段を相互に結びつけ内部統制が作用する仕組みを構築しております。統制手段としては、社内規程等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理等を行うとともに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門が監査を実施し、三様監査の体制を適切な水準に維持するよう努めております。一方、ガバナンスが有効に機能し、透明性を確保していくために、当社では、監査等委員である取締役3名を独立役員に指名しております。

3. 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査部門が定期的に各部門の業務監査を行っており、また会計監査人による監査講評会に出席しております。当事業年度末における内部監査部門は1名であります。当該部門では、年度毎に監査計画を策定し、社内の各部門に対して内部監査を実施しております。また金融商品取引法に定められる「財務報告に係る内部統制」の各プロセスにおける独立的評価手続きを担い、経営者に報告を行っております。  また、監査役会は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図るとともに、会計監査人の監査講評会への出席等を行い、監査の効率化と質的向上を図っております。なお、監査等委員会設置会社に移行後は監査等委員会がこれを行う予定です。

4. 会計監査の状況

当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、決算監査及び期中監査を通じて会計監査を受けております。監査終了後、監査講評会を開催し、取締役会、監査役会への報告を実施しております。加えて、重要な会計的課題等については、随時相談・検討を実施しております。なお、監査等委員会設置会社への移行後は、監査役会の機能は監査等委員会が担う予定です。

5. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

6. 取締役会で決議をすることのできる株主総会決議事項

当社は、資本政策を機動的に行うために、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)及び会社法第165条第2項の規定による市場取引等による自己株式の取得を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

7. 社外取締役との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約をすべての社外取締役と締結しております。なお当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

8. 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。